美國公司法使用心得－博客來當紅

美國公司法使用心得

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內容簡介: 博客來法律是一門實用學科，公司法尤其如此。最近二十多年，我國的公司法不論從立法還是學術研究都取得了巨大的進步。但我國日新月異的經濟發展對公司法的發展提出了更高的要求。目前，在很多具有涉外因素的交易中，我國的公司法都因為無法滿足當事人的需要而被棄用，取而代之的可能是加勒比海某島國的公司法。誠然，優惠的稅收待遇是這些島國法律之所以被選擇的首要原因。但同樣無法忽視的一個事實是，我國的公司法無法提供可以容納當事人之問復雜交易安排的制度框架。假設我國的某一創業公司需要獲得資金以支持其業務發展，並且已經和某家風險投資公司達成投資協議，通常來講，風險投資公司會要求在創業公司中取得優先股。在這種情況下，他們可以選擇直接向該創業公司注資並換取其股份嗎?答案是不能，因為我國的公司法不會允許上述安排（至少這一點在法律上是不明確的）。最可能的結果是，雙方會在海外設立一家離岸公司，雙方的股權比例以及股東的各種權益都是在離岸公司中得到反映。

另舉一個例子︰最近十數年來，以美國加州谷為中心，世界上發生了一場基于互聯網的信息革命。這場革命當然是以若干信息技術領域的創新為主導的，但相應的法律制度上的支持也對此起到了推動作用。這其中最引人注目的就是對員工的股權激勵制度。這個制度激勵了無數人為這場互聯網信息革命做出了巨大的付出，同時也造就了無數的百萬富豪。一個公司在設立之初就可以對員工股權分配做出安排，從而保證員工為公司的長遠發展努力工作。試想一個設立在中關村的有限責任公司能否做出類似的安排?我們的公司法會承認這樣的安排嗎?制度安排會對經濟發展起到促進或阻礙作用。這一點已經是學界的共識。如此說來，書齋里（或書齋外）的法學家們和中關村的電腦工程師（或其他生產者）對打造我們中國的谷（或實現其他更大的目標）負有同樣不可推卸的責任。

法律規則是用來解決現實生活中的問題的，這一點在美國公司法的發展過程中尤其明顯。公司法如何對經濟發展起到促進作用?這是擺在我國學者及決策者面前的問題。美國公司法因其先進的制度安排以及多樣性而受到我國學者的廣泛關注及深入研究，但只有適合中國國情的公司法才是好的公司法。領會美國法的精髓而將其適用于我國才是比較法研究的意義所在。任重道遠，與讀者諸君共勉!

本書是“美國法精要”中譯本系列之一。作者社曾于2000年購買了原書第4版版權並影印出版，受到廣大讀者熱烈的追捧。作者于2000年在第4版的基礎上進行了修訂，譯者根據最新版本（第5版）進行翻譯。作者社于2004年7月與West出版公司簽定本版的授權協議，並于當年支付給對方約1368美元的預付版稅。對外分社後于2005年初與齊東祥簽定了委托翻譯協議。齊東祥于2007年7月中旬完成全部翻譯稿件的交付。博客來網路書店博客來書店博客來網路書局

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